I. Antecedentes e Introducción
El 23 de abril de 2013, AFP INTEGRA S.A. ("AFP INTEGRA") y PROFUTURO AFP S.A. ("PROFUTURO AFP") adquirieron, simultáneamente, mediante una transacción en la rueda de bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, el 100% de las acciones representativas del capital social de AFP HORIZONTE S.A. ("AFP HORIZONTE"), siendo el caso que cada una de ellas adquirió el 50% de dichas acciones.
Dicha adquisición se realizó en el marco de autorizaciones conferidas por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP ("SBS") tanto a AFP INTEGRA como a PROFUTURO AFP, encontrándose éstas obligadas, dentro de un plazo de seis meses, a aprobar una operación mediante la cual dividan el patrimonio y los fondos administrados por AFP HORIZONTE (la "Escisión - Fusión).
Este trabajo tiene por finalidad reflejar las principales consideraciones de la Escisión- Fusión que fueron aprobadas por las juntas Generales de Accionistas de AFP HORIZONTE, AFP INTEGRA Y PROFUTURO AFP en virtud del cual:
1. AFP HORIZONTE escinda a favor de PROFUTURO AFP un bloque patrimonial conformado por el 50% de su patrimonio a favor de PROFUTURO AFP (la Escisión).
2. AFP HORIZONTE trasfiera a PROFUTURO AFP en la fecha de Entrada en Vigencia, la administración de los fondos que corresponda a los afiliados que le han sido asignados a PROFUTURO AFP conforme al procedimiento de asignación aprobado por las partes.
3. AFP INTEGRA absorba mediante un proceso de fusión el remanente de AFP HORIZONTE (la Fusión)
4. Como consecuencia de dicho proceso de fusión el remanente de los fondos que administre AFP HORIZONTE en la fecha de entrada en Vigencia se fusionen con los fondos de AFP INTEGRA.
II. Sociedades Participantes en la Encisión - Fusión
2.1 AFP HORIZONTE
AFP HORIZONTE es una sociedad anónima debidamente constituida y existente de acuerdo con las leyes de la República del Perú, identificada con el Registro Único de Contribuyente (RUC) N°20143980821. AFP HORIZONTE fue constituida mediante escritura pública de fecha 28 de mayo de 1993, otorgada ante Notario Público de Lima. Dr. Gustavo Correa Miller y se encuentra inscrita en la partida electrónica N° 00478938 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima.
Capital Social
Según se encuentra debidamente inscrito en la partida registral de AFP HORIZONTE, su capital social asciende a la suma de S/. 22, 615,770.80 (Veintidós Millones Seiscientos Quince Mil Setecientos Setenta y 80/100 Nuevos Soles) representado por 64, 616,488 acciones de un valor nominal de S/. 0.35 (Cero y 35/100 Nuevos Soles) cada una, íntegramente suscritas y pagadas.
Objeto Social
El objeto social de AFP HORIZONTE consiste en la administración de fondos privados de pensiones bajo la modalidad de cuentas individuales de capitalización tanto para los aportes obligatorias como voluntarios, otorgando las prestaciones de jubilación, invalidez, sobrevivencia y gastos de sepelio. Se entenderá por objeto exclusivo la realización de las labores de Administración de los Fondos y su correspondiente Cartera Administrada, la administración de los Fondos Voluntarios para personas Jurídicas, así como la administración de los riesgos de jubilación, invalidez sobrevivencia y gastos de sepelio, de ser el caso. AFP Horizonte podrá también brindar en el futuro otras prestaciones y desarrollar otras actividades que autorice la Superintendencia de Banca y Seguros o que sean autorizadas por Ley.
2.2. AFP INTEGRA
AFP INTEGRA es una sociedad anónima debidamente constituida y existente de acuerdo con las leyes de la República del Perú, identificada con registro Único de Contribuyente (RUC) N°20157036794. AFP INTEGRA se constituyó mediante Escritura Pública de fecha 19 de mayo de 1993 y su rectificatoria de fecha 1 junio de 1193, ambas otorgadas ante el notario de Lima Dr. Percy González Vigil Balbuena, y se encuentra inscrita en la Partida Registral N°02011190 del Registro de Personas Jurídicas de la oficina Registral de Lima.
Capital Social
Según se encuentra debidamente inscrito en la partida registral de AFP INTEGRA, su capital social asciende a la suma de S/. 55, 467, 700 y (Cincuenta y cinco millones cuatrocientos Sesenta y siete mil setecientos y 00/100 nuevos soles) representado por 554,677 acciones de un valor nominal de S/.100.00 (Cien y 00/100 nuevos soles) cada una íntegramente suscritas y pagadas.
Objeto Social
El objeto social de AFP INTEGRA consiste en administrar fondos de pensiones bajo la modalidad de cuentas individuales de capitalización y otorgando a sus afiliados prestaciones de jubilación, invalidez, sobrevivencia y gastos de sepelio.
2.3. PROFUTURO AFP
PROFUTURO AFP es una sociedad anónima debidamente constituida y existente de acuerdo con las leyes de la República del Perú, identificada con registro Único de Contribuyente (RUC) N° 20142829551 PROFUTURO AFP fue constituida mediante escritura pública de fecha 17 de mayo de 1993 y se encuentra inscrita en la partida registral N° 02004771 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima.
AFP Horizonte, de capitales españoles y peruanos, es la tercera firma del sistema privado de pensiones en Perú. Administra el 23.5% de los fondos de los afiliados, es decir, unos US$9 millones. Asimismo, es la AFP local con mayor número de afiliados: 1.4 millones, según información de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS).
Capital Social
Según se encuentra debidamente inscrito en la partida registral de PROFUTURO AFP, su capital social asciende a la suma de S/. 18, 126,462.00 (Dieciocho Millones Ciento Veintiséis Mil Cuatrocientos Sesenta y Dos y 00/100 nuevos soles) representado por 18, 126,462 acciones de un valor nominal de S/.1.00 (uno y 00/100 nuevos soles) cada una, íntegramente suscritas y pagadas.
Objeto Social
El objeto Social de PROFUTURO AFP consiste en la administración de los Fondos y sus correspondientes Carteras Administradas, bajo la modalidad de Cuentas Individuales de Capitalización, tanto para aportes obligatorios como voluntarios; la administración de fondos voluntarios para personas jurídicas ; el otorgamiento de las prestaciones previstas en la ley del Sistema privado de Administración de Fondos de Pensiones; la administración de los riesgos de jubilación, invalidez, sobrevivencia y gastos de sepelio; así como las actividades complementarias, cuya procedencia será previamente autorizada por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP.
III. Forma de la Escisión - Fusión
3.1 Escisión
La forma propuesta para la Escisión es la regulada en el numeral 1) del artículo 367° de las Ley General de Sociedades (la "LGS"), en virtud de las cual AFP HORIZONTE, como sociedad escindida, segregará un bloque patrimonial conformado por los activos para ser trasferido única y exclusivamente a favor de PROFUTURO AFP, como sociedad beneficiaria. AFP INTEGRA participa exclusivamente en su calidad de accionista de AFP HORIZONTE para aprobar la Escisión.
Como consecuencia de la Escisión, AFP HORIZONTE reducirá su capital social en la suma de S/. 11, 307, 885.40, monto que corresponde al 50% del capital social, equivalente a la participación total de PROFUTURO AFP en el capital social de AFP HORIZONTE. Por ello, en la fecha de Entrada en Vigencia, con motivo de la Escisión, PROFUTURO AFP dejará de ser accionista de AFP HORIZONTE como consecuencia de la amortización de acciones de titularidad de la primera de las nombradas en el capital social de la sociedad escindida.
El Bloque Patrimonial que se trasferirá en la Escisión estará conformado, entre otros a ser definidos en la Fecha de Entrada en Vigencia por las partes, por lo siguiente:
1. El 50% del patrimonio de AFP HORIZONTE, sujeto a la composición de activos y pasivos y a los ajustes que determinen sujeto a lo acordado entre AFP INTEGRA Y PROFUTURO AFP.
2. El 50% de las unidades del Encaje Legal de AFP HORIZONTE
3. El mobiliario y equipo de las agencias de AFP HORIZONTE que corresponde a PROFUTURO AFP sujeto a los acordado entre AFP INTEGRA Y PROFUTURO AFP.
3.1.1 Aspectos Económicos de la Escisión
La Escisión implicará la segregación del Bloque Patrimonial por parte de AFP HORIZONTE a favor de PROFUTURO AFP.
Por su parte, la Escisión permitirá únicamente a PROFUTURO AFP absorber el Bloque Patrimonial y pasar a administrar los activos y pasivos trasferidos que forman parte de dicho Bloque Patrimonial. De esta forma, la Escisión y consiguiente transferencia del Bloque Patrimonial a PROFUTURO AFP permitirá a último recibir un negocio en marcha que impulse el desarrollo de su objeto social y contribuya a una mayor generación de ingresos e incremento de participación de mercado, en línea con la importancia estratégica que el negocio de administración de fondos de pensiones tiene para el desarrollo del Grupo al cual pertenece PROFUTURO AFP.
3.1.2 Resultados de la Escisión
Como consecuencia de la Escisión, AFP HORIZONTE reducirá su capital social en la suma de S/.11, 307,885.40 y (Once Millones Trescientos Siete Mil Ochocientos Ochenta y Cinco y 40/100 Nuevos soles), mediante la amortización de 32, 308,244 acciones emitidas por AFP HORIZONTE, todas ellas de titularidad de PROFUTURO AFP. De esta manera, por efecto de la Escisión, PROFUTURO AFP dejó de ser accionista de AFP HORIZONTE.
Como consecuencia de la Escisión, el capital social de AFP HORIZONTE se reducirá a la suma de S/.11, 307,885.40 (Once Millones Trescientos Siete Mil Ochocientos Ochenta y Cinco y 40/100 nuevos soles), el que quedará representado por 32, 308, 244 acciones de un valor nominal de S/. 0.35 (Cero y 35/100 nuevos soles) cada una y estará distribuido de siguiente manera:
3.2 Fusión
La forma propuesta para la Fusión es la absorción de AFP HORIZONTE por parte del AFP INTEGRA, de acuerdo con lo previsto en el numeral 2) del artículo 344° de la LGS y de la Resolución N° 538 - 98 - EF/SAFP que aprueba el Título XI del Compendio de Normas de Superintendencia Reglamentarias del Sistema Privado de Administración de Fondos de Pensiones, referido a Fusión, Disolución y Liquidación de las AFP y la Fusión de los Fondos que Administran.
Como consecuencia de la Fusión, AFP INTEGRA asumirá, a título universal y en bloque, el patrimonio de AFP HORIZONTE, la que se extinguirá sin necesidad de disolverse ni liquidarse. En tal sentido, producto de la Fusión, la totalidad de bienes, derechos y obligaciones que actualmente corresponden a AFP HORIZONTE (incluidos bienes muebles autorizaciones, contratos, licencias, permisos, procesos y procedimiento de toda índole, entre otros) serán absorbidos por AFP INTEGRA en su calidad de sociedad absorbente. Lo antes indicado es sin prejuicio de la obtención de los consentimientos y aprobaciones necesarios cuando ello sea requerido por las leyes aplicables o los respectivos contratos, como la aprobación correspondiente de la SBS.
PROFUTURO AFP participa exclusivamente en su calidad de accionistas de AFP HORIZONTE para aprobar la Fusión, pero la misma se ejecutará sin considerar a PROFUTURO AFP como accionista de AFP HORIZONTE ya que en la Fecha de Entrada en Vigencia habrá dejado de ser accionista de ésta última como consecuencia de la Escisión. En este sentido, las sociedades que serán involucradas en la Fusión serán únicamente AFP HORIZONTE Y AFP INTEGRA.
3.2.1 Aspectos Económicos de la Fusión
La Fusión implicará la absorción de AFP HORIZONTE (una vez efectuada la Escisión) por parte de AFP INTEGRA.
Por su parte, la fusión permitirá a AFP INTEGRA absorber a AFP HORIZONTE y pasar a administrar los activos y pasivos que formarán parte de dicha sociedad con posterioridad a la Escisión. De esta forma, la fusión permitirá a AFP INTEGRA incrementar sus utilidades en el sentido de que la sociedad absorbida ayudará al desarrollo de su objeto social, de una manera más productiva y eficiente.
3.2.2 Resultados de la Fusión
AFP Integra se consolidó como líder del Sistema Privado de Pensiones y administra ahora el mayor fondo de pensiones del país, que asciende a cerca de S/. 40,000 millones, y atiende a más de 2 millones de afiliados, el mayor número del mercado. Con la compra, en términos de afiliados, la cuota de mercado de Integra AFP pasó de alrededor de 25% a 39%
AFP Integra asumirá toda y cualquier obligación que haya correspondido, directa o indirectamente, a AFP HORIZONTE, incluyendo aquellas obligaciones respecto a los fondos que administraba (excepto por aquellos fondos trasferidos a PROFUTURO AFP) y de sus afiliados activos y pasivos.
La situación jurídica de AFP Horizonte será asumida de modo integro por AFP Integra, lo cual implica que será responsable de toda contingencia legal conocida o que no haya sido conocida de modo previo a la fusión incluyendo las derivadas de infracciones administrativas, lo cual comprende a los procedimientos sancionadores iniciados contra AFP Horizonte, no finalizados a la fecha de entrada en vigencia de la escisión - fusión
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